MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos (en adelante, la organización) considera de vital importancia la forma de actuar de sus miembros y grupos de interés. Confiamos en que su comportamiento siempre esté orientado a los más altos estándares éticos y que adopten actitudes y comportamientos que protejan el buen nombre de la organización.
Por lo anterior, el Programa de Ética y Cumplimiento se constituye como guía, referente informativo y fuente documental que facilita a nuestros miembros, grupos de interés y a la sociedad en general, la comprensión del estándar ético y comportamental esperado. Este Programa es fundamental en la toma de decisiones en respuesta a situaciones que se puedan presentar en desarrollo de actividades inherentes al rol de cada actor relacionado con la organización.
1. Valores corporativos
El Programa de Ética y Cumplimiento de nuestra organización se basa en valores corporativos que promueven la calidad ética y laboral del talento humano que integra la organización. Todo esto, con el fin de facilitar la satisfacción de nuestros clientes y demás partes interesadas. Los miembros de la organización se destacan por valores que potencian su profesionalismo e integridad, entre los que se destacan los siguientes:
2. Calidad
En MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos nos comprometemos con la satisfacción del cliente. Para esto, ponemos a su disposición todos nuestros recursos, experiencia y conocimientos para la prestación de un servicio que cumpla con las expectativas del mercado y, de esta manera, brindar soluciones integrales a nuestros clientes.
3. Comportamiento profesional
Las actuaciones del equipo de MPa se guían por la legislación vigente; por lo tanto, rechazamos cualquier actuación que comprometa negativamente a la organización, a nuestros clientes y a la profesión jurídica.
En procura de lo anterior, fomentamos el desarrollo de la cultura profesional y de la responsabilidad con el fin de buscar la calidad y oportunidad de nuestros servicios. En efecto, comprendemos el impacto social de nuestra labor y, por esto, siempre actuamos de acuerdo con los más altos estándares legales y éticos.
4. Objetividad
En este caso, desde MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos evitamos prejuicios, conflictos de intereses o influencias inadecuadas que conlleven eludir nuestras responsabilidades y juicios profesionales. Para esto, implementamos una política de regalos, obsequios y atenciones que impide que nuestros colaboradores sean coaccionados al momento de emitir juicios profesionales. De esta manera, aseguramos la calidad y transparencia de nuestros servicios.
5. Competencias
Nuestros colaboradores poseen las competencias necesarias para dar respuesta a necesidades particulares y asegurar la calidad de nuestros servicios, así como la satisfacción de nuestros clientes. Además, fomentamos la innovación para mejorar el valor y el desempeño de nuestros servicios.
6. Buenas prácticas de negocio
Desde MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos fomentamos el respeto a nuestros competidores en el mercado y empleamos estrategias que reflejen conductas de sana competencia y que eviten demeritar las actividades del sector.
Además, comprendemos ampliamente la responsabilidad que hemos asumido en la prestación de nuestros servicios, así como la necesidad del crecimiento económico del sector. Por estos motivos, fomentamos prácticas de cordialidad y profesionalismo entre pares.
7. Confidencialidad y protección de datos
Con el fin de garantizar la seguridad de los datos, protegemos y tomamos medidas para salvaguardar la información confidencial y personal de nuestros clientes. Para esto, procesamos los datos de conformidad con las leyes aplicables y las obligaciones profesionales propias de la gestión de datos.
8. Respeto, diversidad y trato imparcial
Desde la organización, nos esforzamos para que, en nuestros entornos de trabajo, exista un ambiente de cordialidad, equidad y de oportunidad para todos. Así mismo, apreciamos los aportes de nuestros colaboradores y entendemos que su labor es primordial para el desarrollo de la operación. Además, somos inflexibles ante cualquier forma de acoso o maltrato en nuestros entornos de trabajo.
9. Desarrollo y apoyo profesional
Con el propósito de invertir en el desarrollo profesional de nuestros colaboradores, desde MPa, promovemos la gestión de conocimiento y el fortalecimiento de competencias que permita a nuestro equipo de trabajo desarrollar sus actividades diarias, ampliar sus potenciales y obtener estabilidad y seguridad laboral.
10. Anticorrupción
Desde la organización, declaramos expresamente nuestra actitud de cero tolerancia a la corrupción, independientemente de que sea al interior o por fuera de la organización. Por esto, reprobamos cualquier comportamiento ilícito por parte de nuestros proveedores, contratistas y socios.
11. Responsabilidad social
Finalmente, apoyamos aquellas iniciativas destinadas a impulsar un desarrollo sostenible, y fomentamos el respeto por los derechos humanos. Sumado a esto, contribuimos al desarrollo de la profesión y del sector económico. En este sentido, el ejercicio de nuestra actividad responde a las necesidades de entornos sociales donde estimamos un impacto alto.
Pautas de relacionamiento
1. Situaciones en general
Las pautas generales de comportamiento deben ser acogidas por los miembros de la organización durante el desempeño de sus funciones. Para esto, se deben acoger los valores corporativos, la integridad y el profesionalismo. En caso de que la situación presentada no se contemple por este código, el colaborador acudirá al conducto regular dispuesto en el Programa de Ética y Cumplimiento para consultas en el canal ético. Esto, sin perjuicio de que acuda a sus valores propios y a su juicio profesional para definir su postura, actitud y actividades consecuentes.
1.1. Calidad
Desde la organización, cumplimos con los requerimientos de los clientes y buscamos la eficiencia de los recursos utilizados y la eficacia en las soluciones brindadas. Para esto, adoptamos una actitud de auto evaluación y mejora continua con base en las competencias propias, además de las destrezas personales que evidencian la responsabilidad y diligencia frente a los asuntos encomendados por los clientes.
1.2. Sobre regulaciones
Todo miembro de la organización actuará según la legislación vigente que aplique a la situación presentada. Para esto, se apoyará en los procedimientos definidos en el Programa de Ética y Cumplimiento con el fin de evitar incidentes para la organización a nivel legal.
1.3. Confidencialidad
En MPa hemos adoptado, como norma general, que toda la información obtenida como producto de la relación profesional con clientes ha de ser considerada confidencial. De igual manera, los miembros de la organización deberán actuar de conformidad con la figura de secreto profesional. Desde luego, se prohíbe la divulgación de información de manera personal o publica con terceros. En caso de solicitud de información por parte de terceros (investigadores, medios de comunicación, etc.), esto se resolverá por el director general de la organización o quien sea por él designado.
1.4. Veracidad en las comunicaciones
En caso de que se represente a la organización, siempre y en todo lugar, esto se realizará con prudencia y honestidad y con máxima objetividad a la hora de aludir a hechos u opiniones. Si se recibe una solicitud de pronunciamiento público frente a aspectos profesionales o sectoriales, esto se llevará a cabo con argumentos veraces y objetivos que no den lugar a controversia o ambigüedad.
1.5. Sobre las relaciones con los competidores
En este caso, nunca deberán ser implementadas actitudes o actividades que tengan como finalidad dañar la reputación o el buen nombre de los competidores en el mercado. Por lo tanto, se debe fomentar un ambiente de competencia honesta y leal.
1.6. Sobre la creación y conservación de documentación
Todos los miembros de la organización tienen el deber de mantener los registros completos y organizados de todos los proyectos de los que formen parte. También, deberán consignar en los registros documentales únicamente información que sea veraz, comprensible y actualizada. Aunado a lo anterior, es necesario que los miembros de la organización conozcan y dominen los procedimientos, los sistemas de almacenamiento y el reporte de registros y documentos de trabajo, incluyendo el archivo y recuperación de datos y los requisitos para su acceso. Sumado a esto, deben conocer el procedimiento de conservación según las políticas establecidas por la organización.
2. Relacionamiento dentro de la organización
2.1. Sobre la honestidad y la confianza
Nuestros miembros procurarán un ambiente de honestidad y honradez en sus relaciones y actividades con el fin de resaltar la transparencia y veracidad de los procedimientos en la organización. Además de esto, se fomentará una cultura de confidencialidad y se procurará que los miembros comprendan la responsabilidad sobre la información dejada en su poder. Así mismo, se promoverá un ambiente de confianza donde se evidencie actitud consultiva. En cuanto a la toma de decisiones, esto se realizará con reflexiones previas y de manera consensuada, lo que permitirá a los miembros de la organización el correcto desarrollo de sus actividades diarias.
2.2. Sobre diversidad, tolerancia y respeto
Todo el talento humano de nuestra organización reconoce y valora la diversidad de puntos de vista del conjunto de miembros que interactúan en el desarrollo de la operación. Así mismo, se valora la importancia de la interdisciplinariedad para mejorar la calidad de los servicios que proporcionamos. Además, desde MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos, respetamos el derecho a la libertad de credo, al estado civil y a la orientación política. También, respetamos el talento humano y a nuestros colaboradores sin importar su color de piel, raza, origen, edad, sexo, orientación sexual o discapacidad. Sumado a esto, promovemos una cultura de tolerancia y respeto por la diversidad y cooperación mutua. En efecto, nuestras políticas incluyen no tolerar discriminaciones, abusos verbales o físicos, así como comportamientos ofensivos por parte nuestros miembros, clientes o cualquier otro agente relacionado con la organización. Lo anterior, se refleja en el entendimiento y el trabajo orientado al cumplimiento de la misión y de los objetivos organizacionales.
2.3. Sobre cultura consultiva
Todos los miembros de la organización procurarán mantener una actitud consultiva frente a situaciones objeto de dudas al momento de su resolución. Para ello, se han habilitado diferentes canales de comunicación, comités y, en general, jefes inmediatos para las consultas y el recibimiento de procedimientos.
2.4. Sobre conflictos de interés
Los miembros de nuestra organización están en la capacidad de actuar frente a una situación de conflictos de interés y de mantener el juicio profesional, así como una postura ética, además de velar por los intereses de la organización antes que por los propios. Además, la toma de decisiones de los miembros de la organización se ceñirá al cumplimiento de la legislación vigente, para lo que se procura mantener la integridad legal de la organización.
2.5. Sobre relaciones personales y familiares
En MPa Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos aseguramos que nuestros miembros entiendan los riesgos asociados a los conflictos de intereses en la organización. Por ello, tienen el deber de evitar aquellas situaciones que, por vínculos familiares o similares, puedan dar lugar a conflictos de interés de acuerdo con las políticas de la firma.
2.6. Sobre seguridad y salud en el trabajo
En la organización cumplimos con la legislación vigente e implementamos acciones correctivas, preventivas y de mejora continua, las cuales tienen como objetivo el cuidado del talento humano de la organización. Por lo tanto, adoptamos los procedimientos necesarios para propiciar un ambiente laboral sano, seguro y productivo.
3. Relacionamiento con los clientes
3.1. Sobre la independencia
Los colaboradores evitarán toda situación que los ponga bajo coacción o intereses de terceros, mantendrán su juicio profesional de manera objetiva y evitarán conflictos de intereses y demás situaciones que atenten contra la calidad de la prestación del servicio por parte de la organización.
3.2. Sobre facturación
En MPa, garantizamos el reporte exacto del número de horas y de los gastos incurridos en la prestación de servicios para la organización, de acuerdo con las políticas implementadas para tales procedimientos. En este sentido, realizamos el cobro de los servicios efectuados según las horas dedicadas, el valor añadido aportado, la complejidad de la tarea realizada y los gastos incurridos. Todo esto lo realizamos de acuerdo con el compromiso adquirido en el contrato con el cliente.
3.3. Procedimientos anticorrupción
Todos los miembros de la organización deben conocer y dominar los procedimientos del Programa de Ética y Cumplimiento, en donde se define la política de tolerancia cero a actitudes o actividades de corrupción y/o soborno. Así mismo, los miembros de la organización tienen el deber de denunciar, por el canal habilitado para tal fin, toda actitud o actividad de corrupción y/o soborno sobre la que tengan conocimiento o presunción. En tal caso, el delegado del Comité de Ética y Cumplimiento será el encargado de investigar y adelantar los procedimientos respectivos.
3.4. Sobre la aceptación de regalos, obsequios y/o atenciones
Está prohibida la aceptación de regalos, obsequios y/o atenciones que puedan representar una afrenta al Programa de Ética y Cumplimiento o que constituyan directamente una acción ilegal. En caso de que cualquier colaborador no pueda identificar si está inmerso en una circunstancia ilícita, en primera instancia, expondrá la situación a su jefe inmediato para recibir directrices sobre el procedimiento a seguir. Si no se proporcionó una solución a la situación presentada, en segunda instancia, se expondrá la consulta al canal ético para que el delegado del Comité de Ética y Cumplimiento determine el procedimiento a seguir.
3.5. Sobre la relación con proveedores y aliados
Las relaciones personales y laborales entre los miembros de la organización y con proveedores, contratistas y aliados estarán siempre definidas por el comportamiento ético, el juicio profesional y la confianza entre pares.
3.6. Sobre la debida diligencia
Cada miembro de la organización reconocerá la importancia de la actitud de diligencia frente a los procesos o actividades que afecten directa o indirectamente la calidad de los servicios prestados a nuestros clientes. Para esto, serán de vital importancia las competencias, conocimientos y recursos de la organización en la medida en que sean necesarios para lograr la satisfacción del cliente.
4. Relacionamiento con servidores públicos nacionales y/o extranjeros
Los miembros de la organización no podrán ofrecer, dar, ni recibir regalos, obsequios y/o atenciones que constituyan una afectación a los valores corporativos del Programa de Ética y Cumplimiento.
En los eventos y actuaciones corporativas, académicas y sociales de la organización que cuenten con la participación de servidores públicos, se registrarán y reportarán los gastos a la Dirección Administrativa de la organización. En cuanto a las actividades de cabildeo, éstas sólo podrán realizarse a través de las personas autorizadas por el director general de la organización. Todo esto, con la asesoría de expertos que garanticen una realización transparente.
Por otro lado, los pagos de facilitación están prohibidos, independientemente de su cuantía. En este sentido, quién incurra en esta clase de comportamientos será objeto de las investigaciones disciplinarias y legales correspondientes.
Ahora bien, en el momento en que cualquier colaborador no pueda identificar si está inmerso en una circunstancia ilícita de regalos, obsequios y/o atenciones, en primera instancia, expondrá la situación a su jefe inmediato para recibir directrices sobre el procedimiento a seguir.
En caso de no poder dar solución a la situación, en segunda instancia, se expondrá la consulta al canal ético para que el delegado del Comité de Ética y Cumplimiento determine el procedimiento a seguir.
Canal Ético
El Canal Ético de MPa-Derecho Punitivo y Riesgos Corporativos tiene por objetivo garantizar un medio expedito de consulta y reporte para sus grupos de interés. El Canal Ético funciona por medio del correo electrónico canaletico@mpapenalcorporativo.com. La administración del Canal está a cargo de un experto, designado por el Comité de Ética y Cumplimiento. Se garantiza la confiabilidad, confidencialidad, seguridad e imparcialidad del Canal Ético y, en todos los eventos, se preservará el anonimato de quien efectúe el reporte o realice la consulta.
Consulta
En caso de que algún colaborador no identifique la manera correcta de actuar frente a una situación, en primera instancia, informará a su jefe inmediato para obtener instrucciones sobre el procedimiento a seguir. En segunda instancia, podrá hacer uso del Canal Ético en el que solicitará, al representante del Comité de Ética designado para la atención del canal, indicaciones de procedimiento.
Denuncias
En caso de detectar actitudes o actividades dentro de la organización que atenten contra el Código de Ética, el denunciante podrá reportar el comportamiento, de forma anónima, mediante el Canal Ético habilitado.
1. Procedimiento
1.1. Consultas
En caso de consultas, el Comité de Ética y Cumplimiento, a través del director de cumplimiento o de un delegado, podrá resolver directamente las dudas. Para esto, se tendrán en cuenta, como presupuestos comportamentales, las disposiciones normativas vigentes y las reglamentaciones previstas en el Programa de Ética y Cumplimiento de la organización. En todos los eventos, la respuesta será emitida por escrito y se indexará en el archivo de consultas para su posterior incorporación en el informe anual.
1.2. Denuncias
En todos los eventos, se respetará el debido proceso, el derecho de defensa y las garantías de los involucrados. Las denuncias o reportes recibidos serán tratados de conformidad con la naturaleza de la información y se preservará la confidencialidad de ésta. Además, se documentarán todas las actuaciones.
En cuanto a la investigación, ésta será realizada por el delegado del Comité de Ética y Cumplimiento y tendrá carácter reservado. La investigación culminará por alguna de las siguientes razones: i) rechazo de la denuncia; ii) archivo de las diligencias o iii) decisión de remisión por apertura del proceso disciplinario. Lo anterior, sin perjuicio de ejercer el deber de reporte a las autoridades.
La decisión de archivo de las diligencias y la remisión por apertura del proceso disciplinario serán revisadas por el Comité de Ética y Cumplimiento, quien podrá ratificar o revocar la decisión. La ratificación será notificada al actor investigado dentro de los 3 días hábiles siguientes.
Contra la decisión de ratificación de archivo y de remisión por apertura del proceso disciplinario procede el recurso de reposición, el cual deberá presentarse, por escrito, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la notificación.
Parágrafo 1: Todas las actuaciones desplegadas serán sustentadas de manera sólida y documentadas en expediente digital.
Parágrafo 2: Además de la decisión de remisión por apertura del proceso disciplinario, se presentará, en escrito aparte, la evaluación de riesgos asociados a la denuncia o reporte investigado. El reporte a las autoridades será realizado por el Comité de Ética y Cumplimiento o por quien éste delegue, previa valoración.
2. Régimen disciplinario
El colaborador que incumpla con el Programa de Ética y Cumplimiento será sancionado de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo, en las normas vigentes de la organización y en la ley aplicable. El estatus o la decisión que se adopte en el ámbito disciplinario, según corresponda, será reportada al Comité de Ética y Cumplimiento para efectos de incorporarla en el informe anual y adoptar prácticas de mejoramiento.
Deberes adicionales de la organización
La ejecución del Programa de Ética y Cumplimiento depende expresamente del talento humano de la organización, a saber, la Alta Gerencia, el Comité de Ética y Cumplimiento y los otros miembros de la organización. En conjunto, todos están obligados a realizar acciones y procedimientos que permitan la correcta ejecución del Programa de Ética y Cumplimiento.
3. La Alta Gerencia
Su compromiso consiste en facilitar los recursos, tanto económicos como de talento humano para la correcta difusión, capacitación y ejecución del Programa de Ética y Cumplimiento, así como los respectivos procedimientos frente a las autoridades competentes, en caso de presentarse.
4. El Comité de Ética y Cumplimiento
Es el responsable de la correcta ejecución de los procedimientos contemplados en el Programa de Ética y Cumplimiento y de la comunicación, a la Alta Gerencia, de los incidentes presentados durante el desarrollo de la operación de la organización.
5. Otros miembros de la organización
En este caso, se consideran colaboradores, contratistas y proveedores quienes denunciarán todas aquellas actitudes o actividades de corrupción o soborno de las cuales tengan conocimiento de ocurrencia dentro de la organización. Esto, mediante los canales de denuncia habilitados para tal fin
Disposiciones finales
1. Comité de Ética y Cumplimiento
El Comité de Ética y Cumplimiento estará integrado por cuatro miembros con voz y voto:
Si en el escenario deliberativo llegase a existir un empate, la Dirección General se encargará de resolver este asunto. Ahora bien, con la finalidad de implementar correctamente el Programa de Ética y Cumplimiento, el Comité de Ética y Cumplimiento tendrá las siguientes funciones:
- Identificar y monitorear las fuentes de riesgo de cumplimiento para la organización. Cada seis meses el Comité realizará la respectiva verificación.
- Implementar las medidas de gestión de riesgo de cumplimiento
- Velar por el correcto desarrollo del Programa de Ética y Cumplimiento
- Implementar mecanismos de capacitación, control y mejora continua del sistema
- Informar anualmente al director general sobre la gestión del Programa de Ética y Cumplimiento
- Elaborar y proponer al director general los cambios a las políticas establecidas en el Programa de Ética y Cumplimiento
- Administrar el Canal Ético, los reportes, denuncias y consultas recibidas
Parágrafo 1: El Comité de Ética y Cumplimiento podrá delegar sus funciones en cualquiera de los miembros que lo integran, sin que ello exonere del deber de vigilancia a los demás componentes del Comité.
Parágrafo 2: La Secretaría del Comité de Ética y Cumplimiento será ejercida por el director administrativo o quien haga sus veces. Dentro de sus funciones, se encuentra el registro contable.
Parágrafo 3: El Comité de Ética y Cumplimiento se reunirá de manera ordinaria cada tres meses y podrá ser convocado, de manera extraordinaria, por solicitud del director de cumplimiento o quien haga sus veces.
2. Revisión periódica
El Programa de Ética y Cumplimiento y, en especial, la evaluación de riesgos, será revisada cada seis meses en sesión ordinaria del Comité de Ética y Cumplimiento con el propósito de proponer mejores prácticas.
3. Informe anual
Anualmente, el Comité de Ética y Cumplimiento, con el apoyo de sus delegados, elaborará un informe anual de gestión del Programa de Ética y Cumplimiento con el propósito de proponer mejores prácticas. El informe será presentado al director general de la firma y no podrá contener información confidencial. Con el fin de garantizar la transparencia del Programa de Ética y Cumplimiento, el informe se subirá a la página web de la organización dentro de los cinco días hábiles siguientes a la entrega y revisión por parte del director general.
4. Auditoría
Anualmente, se realizará una auditoría interna independiente que estará a cargo del auditor de la firma quien se guiará por la metodología COSO en lo aplicable. La auditoría tendrá como propósito mejorar continuamente el Programa de Ética y Cumplimiento. Finalmente, el informe será presentado al director general de la firma.
Glosario
Alta gerencia: La Alta Gerencia está compuesta por el Director General, la Dirección Administrativa y de Tesorería, la Dirección de Cumplimiento y, en general, los administradores.
Grupos de interés: “Todos aquellos grupos que se ven afectados directa o indirectamente por el desarrollo de la actividad organizacional, y por lo tanto, también tienen la capacidad de afectar directa o indirectamente el desarrollo de ésta”1.
Miembro: Hace alusión al colaborador, socio y administrador de la organización.
Organización: Las empresas que integran MPa Derecho Punitivo & Riesgos Corporativos, firmas partner y la firma de investigadores in house Alianza CFC Consultora Forense.
Servidor público: “Son servidores públicos los miembros de las corporaciones públicas, los empleados y trabajadores del Estado y de sus entidades descentralizadas territorialmente y por servicios. Los servidores públicos están al servicio del Estado y de la comunidad; ejercerán sus funciones en la forma prevista por la Constitución, la ley y el reglamento. La ley determinará el régimen aplicable a los particulares que temporalmente desempeñen funciones públicas y regulará su ejercicio”2. El concepto de servidor público contenido en el Programa de Ética y Cumplimiento de la organización comprende a los servidores públicos extranjeros.
1. MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL. Caracterización de los grupos de interés [en línea]. MEN, 2016. [Consultado el 9 de diciembre de 2019]. Disponible: https://www.mineducacion.gov.co/1759/articles-349495_recurso_25.pdf
2. COLOMBIA. ASAMBLEA CONSTITUCIONAL. Constitución Política de Colombia (4, julio, 1991).